- Questa ballata acustica vede Eminem diventare contemplativo. Il produttore e cantautore della Florida Jim Jonsin ha prodotto il brano. 'Era aperto alle idee', ha detto Jonsin a MTV News sulla collaborazione con Eminem. «Era molto rispettoso del mio mestiere. Mi ha lasciato fare quello che faccio. Mi ha chiesto idee su alcuni testi. Avevamo idee per cambiamenti nei testi. Alcune parole possono o non possono funzionare alla radio. Ne abbiamo parlato. Aveva una configurazione fuori dalla stanza per fare la produzione, ma preferirei essere nella stanza in cui si trovava lui, e lui era d'accordo. E ho eliminato un paio di spinelli mentre lui era lì con me. Era abbastanza aperto e mi ha lasciato fare le mie cose. Ha fatto le sue cose. È stata un'esperienza piuttosto positiva.'
- La canzone presenta un'interpolazione di 'Drive' dei R.E.M.
- In un'intervista a Tabellone rivista, Jonsin ha detto di aver scelto una 'sensazione soul e rock del sud' per il ritmo e di aver ascoltato il manager musicale di Eminem Paul Rosenberg poco dopo aver inviato la demo. Entro tre giorni, Jonsin ha incontrato Slim Shady a Detroit. 'Aveva già fatto la sua voce prima che arrivassi io, quindi l'abbiamo semplicemente perfezionato e provato altre idee per le canzoni', ha detto.
- Il video musicale della canzone è stato girato a Santa Clarita, in California, e presenta il DJ e l'ex pornostar Sasha Grey nei panni della protagonista di Eminem. Il regista Joseph Kahn ha diretto la clip, che era dietro molti altri video di Eminem, come 'Without me', 'We Made You' e 'Love the Way You Lie'.
- Jonsin ha originariamente registrato la traccia con il cantautore britannico Steve McEwan. 'Io e Steve McEwan abbiamo effettivamente scritto la canzone, in realtà l'abbiamo fatta qui a New York alla chitarra - era solo una voce di chitarra su un iPhone', ha detto il produttore a MTV News. 'Abbiamo preso l'idea più tardi a Miami, tipo tre mesi dopo, e abbiamo prodotto la traccia'.
Il manager di Jonsin ha suggerito di inviare la traccia a Eminem. 'Mi ha fatto spogliare i versi, tirarli fuori e rendere la traccia un po' più hip-hop, e l'ha mandata fuori', ha detto. Il ritornello della canzone fungeva da guida per lo Slim Shady per fare le sue cose. 'Il ritornello era basato su un inseguimento, un ragazzo che sta inseguendo una donna di cui va pazzo', ha detto Jonsin del tema. 'Lui la ama; lei è tutto per lui. Sono una nave spaziale che punta al suo cuore, il suo cuore è la luna - sto andando a tutto gas.'
'Non credevo davvero che sarebbe finito nell'album di Eminem, per non parlare di essere un singolo', ha aggiunto.
