- Timberlake ha scritto questa canzone con i suoi produttori Timbaland e Nate Hills. Questa è una canzone su una relazione che crolla a causa di un tradimento. La speculazione era che Timberlake stesse cantando della sua ex ragazza, Britney Spears. Justin ha spiegato che la canzone è stata scritta per la sua migliore amica Trace Ayala, che usciva con l'attrice Elisha Cuthbert. Trace ha lasciato un amico a casa sua, ma questo amico ha preso con Cuthbert - qualcosa che Ayala ha scoperto da un tabloid. 'Non voglio pensarci, non voglio parlarne' è stato qualcosa che Justin ha detto a Trace e che è entrato direttamente nella canzone.
Cuthbert era conosciuta per il suo ruolo di Kim Bauer nella serie televisiva americana di thriller d'azione 24 . Ha anche recitato nel video per il singolo del 2005 dei Weezer ' Perfect Situation ' dove interpretava il cantante del gruppo fittizio Weeze. Nel 2012, ha sposato il giocatore di hockey Dion Phaneuf, non il ragazzo che l'ha rubata ad Ayala. - Ai Grammy Awards nel 2007, Timberlake ha detto: 'È sicuramente una canzone speciale per me. Era una di quelle canzoni in cui le parole scorrevano fuori. Era basato su un'esperienza vissuta da uno dei miei migliori amici. È la prima canzone che ho fatto con Tim (Timbaland) in questo disco. Onestamente sento che questa è la migliore canzone che ho scritto finora.' Timberlake ha eseguito questa canzone nella trasmissione televisiva, che non era ammissibile per i premi quell'anno, ma ha vinto nel 2008 per la migliore performance vocale pop maschile.
- Il video musicale della canzone ha come protagonista l'attrice Scarlett Johansson ed è stato diretto da Samuel Bayer, che ha realizzato i Nirvana. Smells Like Teen Spirit ' video. Era più di un mini-film, in esecuzione 9:22 con Johansson scelta per le sue capacità di recitazione e per il suo aspetto. La clip ha vinto l'MTV Video Music Award 2007 per la migliore regia, ma le riprese hanno lasciato una scia di distruzione: Justin si è rotto un dito in una scena di combattimento con l'attore Shawn Hatosy e Johansson è stato ferito nella scena. Secondo Bayer, Timberlake è diventato molto intenso nella scena, dove incontra Hatosy e Johansson che si baciano.
