- Questa ballata guidata dalla chitarra vede gli One Direction cantare di una ragazza che ha spezzato i loro cuori. È stato co-scritto da Jamie Scott, che ha anche co-scritto il Sveglio tutta la notte tracce, 'More Than This' e 'Stole My Heart' così come il Portami a casa melodie 'C'mon C'mon' e 'She's Not Afraid'. Gli altri crediti del cantautore britannico includono 'Heartbeat' di Enrique Iglesias, 'Home Again' di Michael Kiwanuka e 'Loving You' di Matt Cardle.
- Niall Horan ha ricordato la prima volta che Scott ha suonato loro la canzone durante un'intervista con la stazione radio britannica Capital FM. 'Eravamo a Nottingham in tournée quando eravamo in tournée nel Regno Unito a febbraio e marzo', ha ricordato, 'e siamo appena entrati in una stanza un giorno e lui era tipo, 'Ho questa canzone che ho scritto e voglio suonarlo [per] te.' E ce ne siamo innamorati appena l'abbiamo sentito.'
- I ragazzi degli One Direction hanno contribuito ai testi mentre i collaboratori di 'Best Song Ever' John Ryan e Julian Bunetta hanno prodotto la melodia. Scott ha ricordato a MTV News che non appena 1D ha ascoltato il suo demo, 'si sono spaventati e hanno finito la canzone con noi. È sempre bello avere il loro tipo di input sui testi e cose del genere solo per assicurarsi che stiano davvero cantando ciò di cui stanno cantando.'
- La canzone è più orientata al folk rispetto alla maggior parte delle precedenti offerte dei One Direction, ma Scott ha detto a MTV News che il quintetto ha il talento per farcela. 'Non è una cosa così difficile da fare perché i ragazzi hanno davvero delle belle voci, hanno tutti voci molto diverse. La raspa di Harry [Styles] è qualcosa a cui puoi sempre appoggiarti... Tutti i ragazzi hanno un suono così grande da soli', ha detto. 'Per esempio il demo che abbiamo suonato ai ragazzi suona molto più folk di quanto non lo sia ora. Questo è ciò che è sorprendente nelle loro voci [quando lo registrano] immediatamente suonano come loro.'
- Con cinque cantanti, i One Direction erano adatti per l'enorme ritornello di questa canzone, che è il punto focale. La canzone si apre con una figura di chitarra che continua sotto la prima strofa. C'è un grande cambiamento di intensità che va dalla strofa al ritornello e un rigonfiamento dei piatti funge da transizione.
Dopo il primo ritornello, il tamburo continua attraverso la seconda strofa. Dopo il secondo ritornello, la canzone si interrompe con solo chitarra acustica e voce ('E aspetterò questa volta...'), che funge da ponte. Dopo il terzo ritornello, la canzone si risolve con la musica che esce, lasciando l'ultima riga - il titolo della canzone - nuda. - Il video musicale è stato diretto da Ben Winston, che ha anche diretto la clip per il precedente singolo dei One Direction 'Best Song Ever'. La visuale mostra i ragazzi che guardano vecchie fotografie di famiglia e letteralmente rivivono i ricordi che contengono. Vediamo: la sorella di Zayn, il fratello di Niall, i genitori e le sorelle di Liam, la madre di Harry e i nonni di Louis. Quest'ultima è una scena particolarmente toccante in quanto due delle persone nella foto non sono più con noi e, in un momento commovente, svaniscono e scompaiono prima che la ricreazione abbia luogo.
- Questa è l'unica traccia su Ricordi di mezzanotte essere co-scritto da tutti e cinque gli One Directioners, tuttavia tutte le canzoni tranne due sull'album portano il nome di almeno un singolo membro della band nei titoli di coda.
- Jamie Scott ha detto al quotidiano britannico Il guardiano nel 2016 questa è la canzone di cui è più orgoglioso di scrivere. Ha spiegato che il motivo era: 'Perché abbiamo cambiato il gioco per loro. Nella storia di tutte le boyband, di solito sono in declino [dal terzo album]. Con quella canzone mi sento come se li avessimo portati ad un altro livello.'
